位于太平洋中部的中途岛，由两个小小的珊瑚环礁组成，较大的礁岛称作沙岛，长不过3公里；较小的礁岛叫东岛，面积较沙岛的一半稍大。中途岛面积大小虽不值一提，却占据太平洋要津。它东距美军太平洋舰队珍珠港基地1000海里；西距日本联合舰队柱岛基地2000海里。南距威克岛与距珍珠港的海程相当。由威克岛继续航行，走西南航线经南鸟岛可直通冲绳群岛；走中部航线经马里亚纳群岛可达菲律宾；走东南航线经马绍尔群岛即是澳大利亚。日、美开战不久，美军即向中途岛派驻了一支拥有100余架飞机的空军和一支强大的地面部队。美国陆军的B—17重轰炸机还定期往返于珍珠港和中途岛之间，支援守岛美军。中途岛已成为美军保卫夏威夷和美、澳交通线的前进基地，也是日本继续东进的巨大障碍。
日本海军联合舰队司令长官山本五十六海军大将早就想夺占中途岛。杜立特上校对东京的空袭又进一步加强了山本这一决心。在他看来，让美国飞机飞临东京轰炸，惊吓圣明的天皇，是他作为帝国军人的失职和耻辱，必须防止类似的空袭再发生。而夺取中途岛是达到此目标的关键措施。于是，他制定了一个庞大的作战计划：出动联合舰队的基本兵力，包括11艘战列舰、8艘航空母舰在内的184艘战舰及700架飞机，分兵6路，杀奔中太平洋，一举夺取中途岛；寻机诱歼美国太平洋舰队的航空母舰。