1355年冬末，之前被征调来对付刘福通的苗人兵团突然在驻地荥阳(今河南荥阳)叛变。察罕帖木儿傍晚得到消息，晚上就带领他的兵团急行军抵达荥阳城下，一抵达即发动进攻，苗人兵团手忙脚乱，荥阳城瞬间而下。
从刘福通的角度来看察罕帖木儿，他是个绝对的劲敌。察罕帖木儿兵团把在战场上失踪多年的蒙古骑兵快速机动的特点发挥得淋漓尽致。他的兵团善于野战、攻城战、防御战和突袭战，他们在战场上锲而不舍的缠斗让刘福通和他的将军们头痛不已。刘福通他们和元王朝的正规军作战，日出接触，日中时胜负已分。但和察罕帖木儿兵团战斗，日出接触，日落时还未分出胜负。刘福通如果不是靠人海战术，早就溃败。察罕帖木儿本人出色的指挥能力和组织能力是其兵团所向无敌的主要因素，刘福通深知，如果不把这只拦路虎清除，他的革命大业将备受折磨。
1356年春节刚过，刘福通集结重兵三十万向驻扎在中牟(今河南中牟)的察罕帖木儿部发动全面总攻。察罕帖木儿遇到了自起兵保卫祖国以来最大的困难，刘福通几乎是倾巢而来，目的再明确不过，就是彻底歼灭察部。察罕帖木儿兵团当时只有几万人，而且还算上了收编的苗人兵团。他的参谋们说：“这是一场左右为难的战役，要提起十二分的战斗精神对刘福通，又要打起十二分的精神防备苗人兵团。”
